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### 法律分析:未实缴出资股东在股权转让后的责任承担问题
根据《公司法》及司法解释相关规定,结合问题情形分析如下:
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#### 一、原始股东的出资责任认定
1. **出资义务不因股权转让而免除**
《公司法司法解释三》第18条明确规定:股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的,公司/债权人可要求该股东履行出资义务,受让人对此知情的需承担连带责任。
2. **特殊情形下的责任穿透**
若存在以下情形,原始股东仍需承担出资责任:
- 出资期限已届满但未实缴出资
- 恶意通过股权转让逃避出资义务
- 公司进入破产/清算程序后仍未实缴
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#### 二、股权转让链条中的责任划分
| 责任主体 | 责任类型 | 法律依据 |
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| 原始股东 | 补充赔偿责任 | 《公司法司法解释三》第13条 |
| 恶意受让人 | 连带责任 | 《公司法司法解释三》第18条 |
| 善意受让人 | 不承担责任(可追偿) | 《九民纪要》第6条 |
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#### 三、实务操作建议
1. **出资瑕疵核查**
受让方应通过尽职调查确认股权是否存在出资瑕疵,并在转让协议中明确约定责任承担。
2. **风险防控条款**
▶ 约定转让价款包含出资义务承接
▶ 设置分期付款条款对应出资期限
▶ 要求转让方提供出资担保
3. **公司治理优化**
通过股东会决议明确要求瑕疵出资股东限期补足,同步办理工商登记变更。
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#### 四、典型案例参考
(2020)最高法民终1163号判决要点:
"股权转让时未届出资期限不能免除股东出资义务,转让后发生公司债务不能清偿的,债权人仍可要求原始股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。"
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**特别提示**:各地法院对"出资期限未届满即转让股权"是否构成抽逃出资存在裁判差异,建议咨询专业律师进行个案研判。